夏侯惇也知道高顺不是泛泛之辈，起手便是杀招，九环刀短进捷收，三斩连錾，猛劈猛砍。
高顺接了几刀，似乎抵敌不住。勉强战了七八个回合，抖手抢出一刀，抽身便走。
虎威军众将士见高顺败走，也急忙各自舍了对手，跟随高顺一起，往回急退。
夏侯惇也不追赶，传令放起狼烟信号，提刀上马，领大军杀奔向前，直取张飞营寨。
曹仁和夏侯渊这两路兵马分在左右两翼，看见中军狼烟滚滚，知道是夏侯惇已经开战。急忙各自领起兵马，夏侯渊和夏候无双一军由东往西、曹仁曹洪一军由西往东，分头急进，一齐向中军靠拢。
张飞在营寨之中，突然听闻夏侯惇渡河而来，急忙聚集兵马，出寨列阵。
候不多时，便见漫山遍野的曹兵奔涌而来，眨眼功夫杀到近前。夏侯惇一心求快，纵马当先，直取张飞。身后数万大军顺势跟进，呐喊向前。
张飞见夏侯惇杀来，催动胯下乌骓马，举蛇矛迎头而上，与夏侯惇战在一处。
这两员大将对战，各施浑身解数，蛇矛挥扫，似黑龙出海、大刀横斩，如大鹏旋空。你来我往，互不相让，拆解五十余合，杀了个旗鼓相当。
正在酣战之时，张飞突然听闻身后阵阵惊呼，“不好！又有曹兵来了！”
张飞扭头望去，只见左翼兵马大乱，曹仁、曹洪一齐杀到，领三万大军撞入乱阵，虎威军将士顿时节节败退。
张飞急忙大叫，“快退！中计啦！”
说着话，抖动丈八蛇矛，冲夏侯惇连击两枪，调转乌骓马，往后便退。
夏侯惇不敢接张飞的全力猛击，策马后退，躲过张飞两枪。跟着催动坐骑，紧追不舍。
张飞领着麾下虎威军将士，转身往回，慌忙退回寨内。刚要传令关闭寨门，就有一哨兵丁飞奔而来，向张飞急报道：“督军！大事不好！敌将夏侯渊领兵偷袭营后，已经攻破后门，杀进来了！李典将军抵挡不住，领一师兵马从东门走了！”
张飞一拍大腿，“他娘的！曹军势大，这寨子看来是保不住了！都跟我往西门撤退！回守昌虑县城！”
虎威军将士们一听这话，各个大惑不解，心说“张督军今天这是怎么了？打仗这么多年，从来没见他认怂过啊！这完全不是他的路子啊！”
但是眼下情势紧急，夏侯惇各路都杀进来了，也容不得多想了。赶紧各按队伍，跟定张飞，一路退出营寨西门，往南回奔，退守昌虑。
夏侯惇一战大胜，占了张飞营寨，缴获许多粮草辎重，大为欣喜。曹仁等众将也没想到会如此顺利，也都十分欢欣鼓舞。
眼看天色将晚，夏侯惇深知虎威军夜战的厉害，也不敢再追。只好传令暂歇，明日再进兵昌虑。
曹洪又向夏侯惇进言道：“昌虑县城不过弹丸之地，城墙低矮
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