下江陵灭南梁的准备。
这一日，他从外面回来，对李孝恭说：“巴、蜀之地归附我朝不久，各部族还不太稳定，尚未完全归顺。
“若是他们有异心，趁着我们去攻打南梁时叛变，进攻我们后方，那后果将不堪设想。”
李孝恭对于自己只是挂名元帅并不生气，也没有嫉妒李靖，平时有什么事情都会与李靖商议。
李靖也不傲慢，有什么事情都会同李孝恭商议，绝不独断专制。
所以，李孝恭听闻此言，当即向李靖请教对策：“李公可有良策？”
来之前，李靖就想出了对策，所以他回答地很顺畅：“您可以把各部族酋长的子弟都召集到夔州，根据才能的高低分别授以官职，安置在左右。
“对外宣称是引荐擢升，但实际上是把这些子弟作为人质，牢牢地握在手中。
“如此一来，我们就解决了后顾之忧。”
李孝恭乐开了花：“李公果然有勇有谋，此计甚好，就这么办。”
李靖和李孝恭在积极备战，李世民也没闲着，他率领玄甲军据守虎牢关，以少数兵力战胜了号称三十万的夏军。
窦建德不甘心，一次又一次地发动进攻，却接连失败。
四月，益州总管窦轨率兵与李世民会合。
这一日，李世民收到消息，窦建德的粮草即将运到。
他与众将领商议：“夏军虽然人多，但其中还有孟海公和徐圆朗、王世充的人，三军并不齐心。
“如今他们接连打败仗，士气受挫，若是我们再劫走他们的粮草，他们势必慌乱。
“我准备派人去劫走这批粮草，诸位谁愿意去？”
此话一落，秦叔宝等人就纷纷站了出来：“末将请战。”
见他们如此积极，李世民心中很欣慰，最后，他选了秦叔宝和王君廓两位将领。
当晚，秦叔宝和王君廓率领轻骑兵一千多人，绕至夏军背后，袭击了运粮队伍。
“报，从黎阳运来的粮草被唐军劫走了......”
“什么？”
听见士兵来报，窦建德惊得站了起来，似乎不敢相信：“你再说一遍？”
士兵被窦建德的大嗓门震了一下，他战战兢兢地说：“黎阳运过来的粮草被唐军劫走了，运粮队的人死了不少，除了少数几人逃出来，其他的人都被掳走了。”
窦建德重新坐下，脸色很难看，他没想到，李世民的兵没有他的多，也能守住虎牢关。
不仅如此，李世民居然敢派人绕到他的后面，去抢他的粮草，真是大胆。
攻打虎牢关屡屡战败，这次又被劫了粮草，窦建德觉得自己需要重新调整战略，就召集文武大臣商议对策。
“虎牢关久攻不下，如今粮草也被唐军劫走，诸卿可有什么良策？”
曹湛说道：“我们攻不下虎牢关，就只能被堵在这里，不能前进，更别说去援救洛阳了。”
“而且我们连连失利，士气低落，兵卒心中惶恐不安，最近他们私下里都说想要回洺州。
“臣以为，对于郑王，我们已经仁至义尽，不必再往前，干脆回朝吧。”
董康买也赞成他的意见：“是啊，主上，唐军凶猛，武器又比我们的厉害，我们再打下去，恐怕洛阳没有援救成功，反而把我们自己搭进去了。
“这样得不偿失的事情，我们不愿做，还请主上下令，即刻回朝吧。”
其他将领纷纷附和。
窦建德皱起了眉头，虽然他们说得很对，但他不甘心......
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